本报记者 李贝贝 上海报道

受理建发股份定增方案15天后，上海证券交易所对厦门建发股份有限公司（600153.SH，简称“建发股份”）发出了一份问询函。

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根据申报材料，建发股份本次配股预计募集资金不超过85亿元，扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。对此，上交所要求建发股份说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性。同时，就建发股份的业绩、经营合规性、境外业务、财务状况和偿债能力等，上交所亦要求其作出说明。

7月6日，就何时回复上交所问询函、公司将如何将降低负债等问题，《华夏时报》记者向建发股份证券事务处拨打了电话，接听人员要求发送采访提纲，但截至发稿未获回复。

上交所要求说明募资必要性及合理性

公开信息显示，今年以来，定增市场保持较高活跃度。Wind数据显示，截至目前，2023年已有175家公司公告定增方案已完成，72家公司定增金额超10亿元。仅在房地产市场，6月16日—6月29日，就已有招商蛇口、保利发展、大名城、福星股份、中交地产及陆家嘴6家房企的定增方案获证监会注册批复。

建发股份也将目光投向了定增。今年4月29日晚间，建发股份披露向原股东配售股份预案。本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股不超过3.5股的比例向全体A股股东配售。

到6月15日，建发股份又公告称，公司定增申请获上交所受理，本次配股募集资金不超过85亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。

不过，定增方案的落地“好事多磨”。申请获受理半个月后，6月30日，建发股份公告称，公司于6月29日收到上交所出具的问询函。《华夏时报》记者看到，在问询函中，上交所要求建发股份“明确本次配股比例和数量”，并对建发股份此次融资必要性与合理性提出疑问。

针对建发股份本次预计募集资金不超过85亿元的配股，上交所要求建发股份结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性。

同时，上交所要求建发股份说明报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示；发行人信用减值损失的具体情况等。

在经营合规性等方面，问询函要求建发股份说明是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分等相关问题；在境外销售方面，问询函则要求建发股份说明境外销售的真实性，以及汇率变动对发行人生产经营的影响等。

此外，上交所还要求建发股份说明剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险等。

值得一提的是，继6月8日发出重大资产购买草案的审核意见函后，上交所对于建发股份控股美凯龙相关事宜再次提出疑问。问询函指出，美凯龙主营家装零售业务，2022年度扣非后净利润大幅下滑62%，因此要求建发股份说明美凯龙业绩下滑的原因、经营业绩是否存在持续下滑风险、是否可能对发行人业绩构成重大不利影响、是否存在募集资金变相用于收购的潜在风险。

募资拟全部用于供应链运营业务

官网显示，建发股份主要依托“建发房产”与“联发房产”两大品牌开展业务。近年来，在房地产行业进入深度调整期之时，这家原先低调的企业大有“逆势抄底”之势。

2022年，建发股份的房地产业务实现营收约1364.93亿元，同比增长41.73%。今年一季度，公司房地产开发业务实现全口径的合同销售金额约593.10亿元，同比增长61.82%。中指研究院数据显示，2023年前6个月，建发房产销售额953.3亿元，排名第9位。

不过，值得注意的是，建发股份在4月底发布的定增预案中明确，本次募集资金拟全部用于供应链运营业务而非房地产业务。

在5月3日召开的投资者说明会上，建发股份对此解释说，供应链业务属于资本密集型行业，有补充流动资金发展业务的需求；同时，新政策允许涉房上市公司再融资，但要求再融资募集资金投向主业，不得投向房地产业务。此外，公司内部供应链运营业务板块和房地产业务板块高度独立，具备募集资金仅用于供应链运营业务的可行性。

根据官网信息，建发股份是一家以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业。作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，建发股份目前已与超过170个国家和地区建立了业务关系，经营品类深入到国民经济发展的各个细分领域，涉及农产品、能源化工产品、金属材料、矿产品、浆纸产品等多个品类。

2022年报数据显示，建发股份营收达8328.12亿元，同比增长17.65%；实现净利润112.67亿元，同比增长1.3%；实现归属母净利润62.82亿元，同比增长2.3%。其中，供应链运营业务营收约6963.19亿元，同比增长13.86%；实现归母净利润约40.14亿元，同比增长23.07%。

从上述问询函中可以看到，上交所对于建发股份的债务颇为关心。在投资者说明会上，建发股份管理层坦言，公司两大主营业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自2014年配股完成至今已近九年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依靠债务融资。

定增方案透露，2020年末至2023年一季度，公司资产负债率（合并）分别为77.77%、77.27%、75.13%和78.71%，均处于较高水平。而报告期内，公司的资产负债率较高，这与公司所处的行业特点及自身融资结构密切相关。

管理层称，假设本次实际募集85亿元，在不考虑其他因素的情况下，按2023年3月31日的财务数据进行模拟测算，预计发行完成后，公司总资产会提升1.1%，归属于上市公司股东的净资产（扣除永续债前）会提升14.77%，归属于上市公司股东的净资产（扣除永续债后）会提升18.29%，资产负债率（合并口径）会降低0.86个百分点。

7月6日，就何时回复上交所问询函，公司将如何解决负债等问题，《华夏时报》记者向建发股份证券事务处拨打了电话，接听人员要求发送采访提纲，但截至发稿未获回复。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁